O situație aparent paradoxală apare frecvent în practică: o companie înregistrează profit în exercițiul curent, dar capitalurile proprii rămân negative. Cum este posibil acest lucru și ce pot face administratorii pentru a remedia situația? Răspunsul ține de înțelegerea modului în care se formează capitalurile proprii și de soluțiile legale disponibile pentru redresare.
Ce reprezintă capitalurile proprii și de ce pot deveni negative
Capitalurile proprii reprezintă interesul rezidual al acționarilor sau asociaților în activele unei companii, după deducerea tuturor datoriilor. Cu alte cuvinte, capitalurile proprii sunt egale cu diferența dintre activele totale și datoriile totale ale societății.
Principalele componente ale capitalurilor proprii sunt: capitalul social subscris și vărsat, primele de capital, rezervele (inclusiv rezerva legală), rezultatul reportat din anii anteriori și rezultatul exercițiului curent.
Capitalurile proprii devin negative atunci când pierderile acumulate de-a lungul anilor depășesc capitalul social și rezervele constituite. Practic, datoriile companiei ajung să fie mai mari decât activele sale. Chiar dacă în anul curent firma înregistrează profit, acesta poate fi insuficient pentru a acoperi pierderile din anii anteriori.
Dimensiunea problemei în România
Conform statisticilor Oficiului Național al Registrului Comerțului, la finalul anului 2018 erau active în România aproximativ 927.373 de societăți. Dintre acestea, 278.202 de companii înregistrau capitaluri proprii negative, cu o valoare totală estimată la circa 166 miliarde lei.
Analizele arată că dintre cele aproximativ 800 de companii foarte mari active în România (cu cifra de afaceri peste 100 milioane euro, active totale peste 200 milioane euro sau cel puțin 1.000 de angajați), aproximativ 27% înregistrau capitaluri proprii negative. Printre acestea se regăsesc atât companii cu capital majoritar de stat, cât și companii cu acționariat privat, parte din grupuri multinaționale sau deținute de investitori locali.
Implicațiile juridice ale capitalurilor proprii negative
Conform articolului 153^24 din Legea societăților nr. 31/1990, activul net al unei societăți (capitalurile proprii) trebuie menținut permanent la un nivel reprezentând cel puțin jumătate din valoarea capitalului social subscris.
În situația în care, în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate, activul net s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, trebuie convocată de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.
Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci compania este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net nu a fost reconstituit.
În caz contrar, orice persoană interesată, inclusiv ANAF, se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății.
De ce este problematică situația capitalurilor negative
Decapitalizarea firmelor este o problemă de ansamblu pentru economia românească. Într-o criză economică, firmele cu capitaluri negative pot ajunge în situații în care să nu își mai poată plăti datoriile către partenerii de afaceri, autoritățile fiscale sau alți creditori.
Din punct de vedere operațional și financiar, un nivel negativ al capitalurilor proprii creează multiple dificultăți:
Accesul la finanțare devine extrem de dificil. Băncile și alte instituții financiare analizează capitalurile proprii ca indicator al solvabilității și sunt reticente să acorde credite firmelor subcapitalizate.
Credibilitatea în fața partenerilor scade. Furnizorii și clienții pot deveni reticenți să facă afaceri cu o companie percepută ca instabilă financiar.
Riscul de insolvență crește. În situații financiare dificile, firmele cu capitaluri negative nu au marja de siguranță necesară pentru a traversa perioadele dificile.
Soluții pentru redresarea capitalurilor proprii
Există mai multe variante prin care o companie poate îmbunătăți nivelul capitalurilor proprii. Aceste soluții pot fi aplicate individual sau combinat, în funcție de situația specifică.
Majorarea capitalului social prin aport în numerar
Cea mai directă soluție este ca asociații sau acționarii să aducă bani proaspeți în firmă sub formă de majorare de capital social. Fondurile intră în conturile societății și cresc simultan activele (disponibilitățile) și capitalurile proprii (capitalul social).
Procedura presupune adoptarea unei hotărâri a adunării generale a asociaților sau acționarilor, întocmirea actelor modificatoare și înregistrarea la Registrul Comerțului. Aportul se varsă în contul societății, iar capitalul social se majorează corespunzător.
Majorarea capitalului social prin aport în natură
Similar aportului în numerar, asociații pot aduce în societate bunuri (imobile, echipamente, mărfuri etc.) care majorează atât activele cât și capitalul social. Bunurile trebuie evaluate conform procedurii legale.
Conversia datoriilor către asociați în capital propriu
Dacă societatea are împrumuturi primite de la asociați (evidențiate de obicei în contul 455 "Sume datorate asociaților"), acestea pot fi convertite în capital social. Practic, asociatul renunță la creanța sa asupra societății în schimbul majorării participației la capitalul social.
Această soluție este frecvent utilizată deoarece nu necesită intrări efective de numerar. Societatea transformă o datorie în capital propriu, îmbunătățindu-și atât indicatorii de solvabilitate cât și gradul de îndatorare.
Monografia contabilă pentru conversia împrumuturilor asociaților în capital social:
456 "Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul" = 1011 "Capital subscris nevărsat"
4551 "Acționari/Asociați conturi curente" = 456 "Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul"
1011 "Capital subscris nevărsat" = 1012 "Capital subscris vărsat"
Conversia împrumuturilor este posibilă fără obligații declarative sau de plată suplimentare, existând doar obligația înregistrării mențiunii la Registrul Comerțului.
Reducerea capitalului social pentru acoperirea pierderilor
Paradoxal, reducerea capitalului social poate fi o soluție pentru îmbunătățirea situației. Dacă societatea are pierderi acumulate mari și un capital social mare, reducerea capitalului social pentru acoperirea pierderilor "curăță" bilanțul de rezultatele negative reportate.
După reducere, societatea rămâne cu un capital social mai mic, dar fără (sau cu mai puține) pierderi reportate. Ulterior, profiturile viitoare vor contribui la creșterea capitalurilor proprii în loc să fie "consumate" de acoperirea pierderilor din trecut.
Această operațiune nu aduce bani în firmă și nu îmbunătățește situația de ansamblu a capitalurilor proprii, dar simplifică structura bilanțieră și poate facilita alte operațiuni ulterioare.
Combinarea majorării și reducerii capitalului social
O soluție frecvent utilizată în practică combină majorarea și reducerea capitalului social:
Prima etapă: majorarea capitalului social prin aport în numerar sau prin conversia împrumuturilor de la asociați.
A doua etapă: reducerea capitalului social pentru acoperirea pierderilor reportate.
Rezultatul este o societate cu un capital social nou, fără pierderi reportate și cu capitaluri proprii pozitive. Această "restructurare" a capitalurilor permite companiei să funcționeze în condiții normale și să respecte cerințele legale.
Recapitalizarea: injectarea de capital proaspăt
Recapitalizarea implică aducerea de fonduri noi pentru stabilizarea structurii de capital. Pe lângă majorarea capitalului social menționată anterior, există și alte forme:
Emisiunea de acțiuni noi: pentru societățile pe acțiuni, vânzarea de acțiuni suplimentare poate aduce fonduri directe în capitalurile proprii.
Împrumuturi convertibile: emiterea de împrumuturi care pot fi convertite în acțiuni la o dată ulterioară poate atrage atât capital sub formă de datorie, cât și capital propriu potențial.
Reducerea costurilor și vânzarea activelor neperformante
Pe lângă soluțiile care vizează direct structura capitalurilor, există și abordări operaționale care pot ajuta:
Reducerea costurilor fixe și variabile poate îmbunătăți profitabilitatea și, implicit, capitalurile proprii prin acumularea de profituri viitoare.
Vânzarea activelor neperformante sau subutilizate poate elibera fonduri care pot fi reinvestite în activități mai profitabile sau utilizate pentru reducerea datoriilor.
Politici prudente de distribuire a dividendelor
O cauză frecventă a capitalurilor proprii negative este politica agresivă de distribuire a dividendelor. Când profiturile sunt distribuite integral către asociați în loc să fie reinvestite în firmă, capitalurile proprii nu cresc sau chiar scad.
Pentru firmele cu capitaluri proprii aflate la limită sau negative, recomandarea este de a nu distribui dividende până când situația nu se stabilizează. Profiturile trebuie lăsate în firmă pentru a reconstitui capitalurile proprii la un nivel adecvat.
Aspecte contabile și fiscale
Operațiunile de majorare sau reducere a capitalului social trebuie înregistrate corect în contabilitate și respectă anumite condiții:
Pentru conversia împrumuturilor în capital social, creanța trebuie să fie certă (să nu existe dubii privind existența acesteia), lichidă și exigibilă (ajunsă la scadență). Documentele justificative (contracte de împrumut, evidențele contabile) trebuie să fie în ordine.
Majorarea capitalului social nu generează obligații fiscale suplimentare. Nu se datorează impozit pe profit sau alte taxe pentru simpla majorare de capital.
Reducerea capitalului social pentru acoperirea pierderilor este de asemenea o operațiune neutră din punct de vedere fiscal.
Monitorizarea și prevenirea situațiilor critice
Administratorii societății au obligația de a monitoriza periodic nivelul capitalurilor proprii și de a lua măsurile necesare pentru menținerea acestora în limite legale. Situațiile financiare trimestriale sau semestriale pot evidenția din timp problemele.
Un indicator util de urmărit este raportul dintre capitalurile proprii și capitalul social. Când acesta scade sub 50%, este momentul să se ia măsuri pentru a evita ajungerea în situația critică prevăzută de Legea 31/1990.
Prevenția este întotdeauna mai eficientă decât remediul. Prin constituirea de rezerve în anii profitabili, prin politici prudente de distribuire a dividendelor și prin monitorizarea atentă a indicatorilor financiari, companiile pot evita situația neplăcută a capitalurilor proprii negative.
Pentru firmele care se află deja în această situație, soluțiile există și sunt aplicabile. Esențial este să se acționeze la timp, înainte ca situația să devină critică sau să atragă atenția autorităților care pot cere dizolvarea societății.