Deținerea unui SRL care nu desfășoară activitate economică ridică numeroase întrebări pentru administratori și asociați. Ce declarații trebuie depuse? Se poate suspenda activitatea? Care sunt consecințele nedepunerii situațiilor financiare? Aceste întrebări devin și mai relevante în contextul modificărilor legislative din 2026, care aduc obligații noi precum contul bancar obligatoriu și reguli stricte privind inactivitatea fiscală.
Diferența între SRL fără activitate și SRL cu activitate suspendată
O confuzie frecventă apare între noțiunea de firmă fără activitate și cea de firmă cu activitate suspendată oficial. Deși în ambele cazuri societatea nu desfășoară operațiuni comerciale, diferențele juridice și fiscale sunt semnificative.
Un SRL fără activitate reprezintă o societate care, deși rămâne înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului și la organele fiscale, nu realizează tranzacții comerciale, nu emite facturi și nu înregistrează venituri. Societatea păstrează statutul de contribuabil activ și are toate obligațiile declarative aferente.
Un SRL cu activitate suspendată este o societate care a parcurs procedura oficială de suspendare la ONRC. Suspendarea se înregistrează în Registrul Comerțului și produce efecte atât comerciale, cât și fiscale. Procedura presupune depunerea unei cereri la ONRC însoțită de hotărârea adunării generale a asociaților sau decizia asociatului unic.
Perioada maximă de suspendare este de 3 ani consecutivi. După expirarea acestui termen, societatea trebuie fie să reia activitatea, fie să inițieze procedura de dizolvare și lichidare. Suspendarea poate fi reînnoită, dar nu în mod succesiv fără reluarea activității între perioade.
Obligațiile declarative pentru SRL fără activitate
Chiar dacă societatea nu desfășoară activitate, obligațiile declarative rămân în vigoare. Nerespectarea acestora atrage sancțiuni contravenționale și poate conduce la declararea inactivității fiscale.
Declarația 100
Declarația privind obligațiile de plată la bugetul de stat se depune lunar sau trimestrial, în funcție de vectorul fiscal al societății. Pentru firmele fără activitate care nu au angajați și nu realizează venituri, declarația se completează cu valori zero. Termenul de depunere este data de 25 a lunii următoare perioadei de raportare.
Declarația 101
Declarația privind impozitul pe profit se depune anual, până la data de 25 martie a anului următor. Societățile plătitoare de impozit pe profit trebuie să depună această declarație chiar dacă nu au înregistrat profit sau pierdere fiscală. Pentru microîntreprinderi, obligația echivalentă este cuprinsă în Declarația 100.
Declarația 300
Decontul de TVA se depune lunar sau trimestrial de către persoanele impozabile înregistrate în scopuri de TVA. Societățile fără activitate care sunt plătitoare de TVA depun decont cu valori zero. Nedepunerea decontului timp de 6 luni consecutive conduce la anularea din oficiu a înregistrării în scopuri de TVA.
Declarația 112
Declarația privind obligațiile de plată a contribuțiilor sociale se depune doar dacă societatea are angajați sau realizează plăți către persoane fizice. Pentru SRL fără activitate și fără angajați, această declarație nu este obligatorie.
Declarația 392
Declarația informativă privind livrările și achizițiile efectuate pe teritoriul național se depune semestrial de către persoanele impozabile înregistrate în scopuri de TVA. Pentru firmele fără activitate, declarația cuprinde valori zero.
SAF-T (Declarația 406)
Începând cu anul 2025, obligația de raportare SAF-T se extinde și la societățile inactive. Această declarație electronică cuprinde informații detaliate din contabilitate și trebuie transmisă lunar sau la cererea organului fiscal. Excepție fac societățile cu activitate suspendată oficial la ONRC, care sunt scutite de raportarea SAF-T pe perioada suspendării.
Situațiile financiare anuale
Bilanțul contabil și celelalte componente ale situațiilor financiare se depun anual, în termen de 150 de zile de la încheierea exercițiului financiar. Pentru exercițiul financiar coincident cu anul calendaristic, termenul este 30 mai al anului următor. Societățile fără activitate depun situații financiare simplificate, dar depunerea este obligatorie.
Regimul de declarare derogatoriu
Pentru societățile care nu desfășoară activitate, legislația prevede un regim simplificat de declarare, reglementat prin OPANAF 889/2016. Acest regim derogatoriu permite depunerea unei singure declarații anuale în locul declarațiilor periodice.
Condițiile pentru aplicarea regimului derogatoriu
Pentru a beneficia de regimul de declarare derogatoriu, societatea trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiții:
Nu a desfășurat activitate de la înființare sau nu desfășoară activitate în anul fiscal de raportare. Această condiție se referă la absența completă a operațiunilor comerciale, nu doar la lipsa veniturilor.
Nu a realizat venituri din exploatare sau venituri financiare. Orice venit, indiferent de natura sa, exclude societatea de la aplicarea regimului derogatoriu.
Nu are angajați cu contracte individuale de muncă. Existența chiar și a unui singur angajat obligă societatea la depunerea declarațiilor în regim normal.
Nu are obligații de plată restante la bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale sau bugetele locale. Datoriile fiscale neachitate exclud aplicarea regimului simplificat.
A depus toate declarațiile fiscale aferente perioadelor anterioare. Societatea trebuie să fie la zi cu toate obligațiile declarative pentru a putea opta pentru regimul derogatoriu.
Procedura de aplicare
Societatea depune o declarație pe proprie răspundere prin care solicită aplicarea regimului derogatoriu. Declarația se depune anual, până la data de 25 ianuarie, pentru anul fiscal în curs. Odată aprobat regimul, societatea este scutită de la depunerea declarațiilor periodice pentru acel an.
La sfârșitul anului fiscal, societatea depune o declarație recapitulativă care confirmă menținerea condițiilor pe parcursul întregului an. Dacă pe parcursul anului intervine o modificare care face societatea neeligibilă, aceasta are obligația să notifice organul fiscal și să revină la regimul normal de declarare.
Noutăți legislative pentru 2026
Anul 2026 aduce modificări importante pentru toate societățile comerciale, inclusiv cele fără activitate.
Contul bancar obligatoriu
Începând cu 2026, toate societățile comerciale trebuie să dețină un cont bancar activ. Societățile nou înființate au la dispoziție 60 de zile de la data înregistrării pentru deschiderea contului. Pentru societățile existente fără cont bancar, termenul de conformare a fost stabilit la 30 iunie 2026.
Nedeschiderea contului bancar în termenele prevăzute atrage sancțiuni contravenționale cuprinse între 3.000 și 10.000 lei. Contravențiile se constată de către inspectorii ANAF și pot fi aplicate repetat până la conformare.
Această obligație se aplică și societăților fără activitate. Chiar dacă firma nu realizează operațiuni comerciale, deținerea unui cont bancar devine condiție obligatorie pentru menținerea statutului de contribuabil activ.
Inactivitatea fiscală pentru nedepunerea situațiilor financiare
Regimul de declarare a inactivității fiscale se modifică începând cu 2026. Societățile care nu depun situațiile financiare anuale timp de 5 luni de la termenul legal vor fi declarate inactive fiscal din oficiu.
Inactivitatea fiscală produce efecte severe: societatea nu mai poate emite facturi, nu poate încheia contracte comerciale și toate operațiunile efectuate pe perioada inactivității nu sunt recunoscute fiscal. Reactivarea presupune îndeplinirea tuturor obligațiilor restante și plata eventualelor penalități.
RO e-Factura obligatorie
Din iulie 2025, sistemul RO e-Factura devine obligatoriu pentru toate relațiile B2B. Societățile fără activitate care sunt înregistrate în scopuri de TVA trebuie să se înregistreze în sistem, chiar dacă nu emit facturi. Obligația de monitorizare a sistemului rămâne activă pentru verificarea eventualelor facturi primite.
Procedura de suspendare a activității
Suspendarea oficială a activității oferă avantaje semnificative pentru societățile care anticipează o perioadă de inactivitate. Procedura se desfășoară în două etape: înregistrarea la ONRC și notificarea organelor fiscale.
Etapa 1: Înregistrarea la ONRC
Adunarea generală a asociaților sau asociatul unic adoptă hotărârea de suspendare a activității. Hotărârea trebuie să menționeze explicit perioada de suspendare, care nu poate depăși 3 ani.
Cererea de înregistrare a suspendării se depune la ONRC însoțită de hotărârea AGA, certificatul de înregistrare în original și dovada achitării taxelor. Taxa de înregistrare a suspendării este de aproximativ 45 lei.
ONRC verifică documentele și emite rezoluția de admitere în termen de 3 zile lucrătoare. Suspendarea se înregistrează în Registrul Comerțului și devine opozabilă terților din momentul publicării în Monitorul Oficial.
Etapa 2: Notificarea organelor fiscale
După înregistrarea suspendării la ONRC, societatea notifică organul fiscal competent. Notificarea se face prin depunerea Declarației 010 prin care se solicită modificarea vectorului fiscal.
Pe perioada suspendării, societatea este scutită de la depunerea declarațiilor periodice. Obligația de depunere a situațiilor financiare anuale se menține, dar acestea vor reflecta lipsa activității.
Dizolvarea și lichidarea societății
Pentru societățile care nu intenționează să reia activitatea, dizolvarea și lichidarea reprezintă soluția definitivă. Procedura poate fi voluntară sau din oficiu.
Dizolvarea voluntară
Asociații pot decide dizolvarea societății prin hotărârea adunării generale sau prin decizia asociatului unic. Hotărârea de dizolvare se înregistrează la ONRC și marchează începutul perioadei de lichidare.
Lichidarea presupune numirea unui lichidator care preia conducerea societății. Lichidatorul are obligația să valorifice activele, să achite datoriile și să distribuie eventualul rezultat către asociați. Procedura se finalizează prin radierea societății din Registrul Comerțului.
Dizolvarea din oficiu
Tribunalul poate dispune dizolvarea din oficiu în următoarele situații:
Societatea nu a depus situațiile financiare anuale timp de 3 ani consecutivi. Această prevedere se aplică strict și automat, fără posibilitatea remedierii ulterioare.
Sediul social declarat nu corespunde realității sau societatea nu poate fi contactată la adresa din Registrul Comerțului. Verificările se efectuează de către ONRC sau la sesizarea terților.
Societatea nu a desfășurat activitate timp de 3 ani și nu a întreprins demersuri de reluare sau suspendare oficială.
Radierea din oficiu
Radierea din Registrul Comerțului reprezintă etapa finală prin care societatea încetează să existe din punct de vedere juridic. Radierea poate interveni după finalizarea procedurii de lichidare sau din oficiu, în cazurile prevăzute de lege.
Radierea din oficiu se dispune fără parcurgerea procedurii de lichidare pentru societățile care nu au active și datorii. În aceste cazuri, ONRC emite rezoluția de radiere după verificarea îndeplinirii condițiilor legale.
Consecințele neîndeplinirii obligațiilor
Ignorarea obligațiilor legale pentru un SRL fără activitate poate avea consecințe grave pentru societate și pentru persoanele responsabile.
Sancțiuni contravenționale
Nedepunerea declarațiilor fiscale în termen se sancționează cu amenzi cuprinse între 1.000 și 5.000 lei pentru fiecare declarație nedepusă. Amenzile se aplică societății și pot fi repetate pentru fiecare perioadă de raportare.
Nedepunerea situațiilor financiare anuale atrage amenzi de la 300 la 4.500 lei, în funcție de categoria de mărime a societății. Pentru nedepunerea timp de 3 ani consecutivi, se declanșează procedura de dizolvare din oficiu.
Declararea inactivității fiscale
ANAF poate declara din oficiu inactivitatea fiscală a societăților care nu depun declarații fiscale timp de 6 luni consecutive sau care nu pot fi contactate la sediul social declarat.
Inactivitatea fiscală produce efecte imediate: societatea nu poate emite facturi valabile fiscal, nu poate deduce TVA și cheltuielile efectuate nu sunt recunoscute fiscal. Partenerii comerciali care efectuează tranzacții cu societăți inactive riscă la rândul lor sancțiuni și nedeductibilitatea operațiunilor.
Răspunderea administratorilor
Administratorii societăților comerciale răspund personal pentru prejudiciile cauzate prin neîndeplinirea obligațiilor legale. Răspunderea poate fi civilă, contravențională sau penală, în funcție de gravitatea faptelor.
În cazul dizolvării din oficiu, administratorii pot fi obligați la plata datoriilor societății către creditori, dacă se dovedește că inacțiunea lor a condus la imposibilitatea recuperării creanțelor.
Recomandări practice pentru administratori
Gestionarea unui SRL fără activitate necesită atenție și planificare. Următoarele recomandări pot preveni problemele juridice și fiscale:
Evaluați periodic dacă menținerea societății fără activitate se justifică economic. Costurile administrative, contabile și juridice pot depăși beneficiile păstrării structurii societare. În multe cazuri, dizolvarea voluntară reprezintă soluția optimă.
Dacă anticipați o perioadă mai lungă de inactivitate, optați pentru suspendarea oficială la ONRC. Aceasta reduce semnificativ obligațiile declarative și oferă protecție juridică împotriva procedurilor de dizolvare din oficiu.
Mențineți relația cu un contabil sau o firmă de contabilitate chiar și pentru societăți fără activitate. Costurile sunt minime, iar beneficiile constau în depunerea la timp a declarațiilor și monitorizarea modificărilor legislative.
Verificați periodic situația fiscală a societății prin accesarea Spațiului Privat Virtual de pe site-ul ANAF. Puteți identifica astfel obligații restante sau probleme înainte ca acestea să genereze sancțiuni.
Asigurați că sediul social declarat este funcțional și că puteți fi contactat la acea adresă. Imposibilitatea contactării societății la sediul declarat poate declanșa procedura de declarare a inactivității sau dizolvarea din oficiu.
Deschideți și mențineți activ un cont bancar chiar dacă societatea nu are activitate. Începând cu 2026, aceasta devine obligație legală, iar nerespectarea atrage amenzi semnificative.